El acuerdo de Madrid que cambió la historia del Grupo Empresarial Antioqueño


Después de aquella última asamblea del Grupo Sura, realizada antes de Semana Santa de 2023, Jaime Gilinski y Jorge Mario Velásquez hablaron nuevamente y acordaron tener un espacio de diálogo para buscar una fórmula que pudiera resolver el conflicto y, de esta forma, evitar que la batalla jurídica que se avecinaba causara daños irreparables (Recomendamos: prólogo del libro de Gloria Valencia sobre la Junta Directiva del Banco de la República).

Después de aquella última asamblea del Grupo Sura, realizada antes de Semana Santa de 2023, Jaime Gilinski y Jorge Mario Velásquez hablaron nuevamente y acordaron tener un espacio de diálogo para buscar una fórmula que pudiera resolver el conflicto y, de esta forma, evitar que la batalla jurídica que se avecinaba causara daños irreparables (Recomendamos: prólogo del libro de Gloria Valencia sobre la Junta Directiva del Banco de la República).

Decidieron organizar una reunión a la que asistirían todos los involucrados en el negocio. Es decir, la familia Gilinski, el socio árabe de IHC, las cabezas de los tres holdings del GEA y los accionistas minoritarios (o una representación de las llamadas familias). Por razones obvias, todo debería mantenerse en máximo secreto. Al buscar el lugar para el encuentro, se descartaron

Colombia y los Estados Unidos, pues el socio árabe prefería Europa. Así optaron por Madrid, un sitio más neutral para las partes. La reunión se llevaría a cabo en The Westin Palace, uno de los hoteles más exclusivos de Madrid, ubicado en el centro de la capital española.

Pues bien, el sábado 20 de mayo de 2023 comenzaron a llegar los protagonistas de tan crucial cita. Por el lado antioqueño, arribaron Jorge Mario Velásquez, Rafael Olivella y Alejandro Piedrahita, del Grupo Argos; Gonzalo Pérez y Ricardo Jaramillo, por Sura; y Carlos Ignacio Gallego, Jairo González y José Domingo Penagos, del Grupo Nutresa. De esta delegación hacía parte Jaime Palacio, accionista minoritario representante del grupo de las llamadas familias amigas del GEA.

De la contraparte se hicieron presentes Jaime Gilinski y su hijo Gabriel, con sus asesores jurídicos Oliverio Lew, Néstor Camilo Martínez y Ricardo Fandiño. Los acompañaban el CEO y director general y miembro del Consejo de Administración de IHC, Syed Basar Shueb. Había tensión y nerviosismo, pues decidirían un tema crucial para el futuro de las principales compañías colombianas. Los componentes emocionales y las expectativas eran grandes.

Para desarrollar el proceso de negociación se reservaron tres salones contiguos. Uno, a la izquierda, para deliberar acerca de las opciones que llevarían al acuerdo, al que entraron las tres cabezas del GEA, la familia Gilinski y el socio árabe. En el cuarto del medio se ubicaron los asesores jurídicos y financieros del grupo antioqueño y en el siguiente los de Gilinski. Se fijaron las reglas del juego para las conversaciones que, en todo caso, serían en inglés.

En los dos primeros días de conversaciones se escucharon diversas fórmulas para destrabar la situación, que combinaban toda clase de alternativas. Desde transferir áreas específicas de Nutresa y de Argos, pasando por negociar individualmente las compañías, hasta considerar el intercambio de dos por una. En fin, la negociación fue un tire y afloje que contempló toda clase de posibilidades.

Pero debe aclararse que, a estas alturas del partido, el control de Nutresa se volvió el plan A de los autores de las opas. En particular, a Gabriel Gilinski le entusiasmaba la compañía de alimentos, los números financieros le cuadraban muy bien y aunque su padre, Jaime, podría tener una inclinación hacia Bancolombia, se alinearon en que era mejor negocio quedarse con la multilatina. Para el socio de IHC no había duda de que el objetivo era la compañía de alimentos y no otra.

Después de analizar propuestas y contrapropuestas, el miércoles 24 de mayo hubo humo blanco. Las dos partes aceptaron la fórmula que suscribieron en el acuerdo que llamaron Memorando de Entendimiento. Según este, el Grupo Gilinski adquiriría una participación controlante, no inferior al 87 % de las acciones en Nutresa, y esta compañía dejaría de ser accionista de los dos grandes holdings antioqueños: Sura y Argos. El trato también precisaba que la familia Gilinski y el socio árabe saldrían de Sura, a donde habían llegado recientemente con posiciones en la junta directiva. Ya eran cerca de las cinco de la tarde en Madrid y la satis- facción por el acuerdo logrado era evidente. Abrazos y palabras de agradecimiento de cada uno de los asistentes confirmaban que el objetivo se había logrado.

Una vez se firmó el Memorando de Entendimiento, de solo cuatro párrafos (eran las diez de la mañana en Colombia), las juntas directivas de los grupos Sura, Argos y Nutresa fueron citadas de manera extraordinaria en Medellín, para la una de la tarde. Desde España se les presentó el acuerdo y procedieron a su respectiva aprobación. Se convino informarlo ese mismo día a las autoridades y al mercado.

Aprobado todo, a las cuatro de la tarde, una vez el merca- do de valores colombiano cerró operaciones, los tres grupos lo pusieron en conocimiento, a través del mecanismo de información relevante de la Superintendencia Financiera. Se advirtió que, para hacer efectivo lo suscrito en el memorando, habría que celebrar varios acuerdos posteriores y realizar operaciones que estarían sujetas a autorizaciones le- gales, estatutarias y regulatorias. En efecto, perfeccionar el acuerdo no era cosa sencilla. Se requería un proceso de intercambio accionario o permuta, que sería una operación de filigrana financiera.

Así, los Grupos Sura y Argos entregarían las acciones que tenían en Nutresa, correspondientes al 45,5 % de la compañía, con lo que la familia Gilinski y su socio árabe quedarían controlando el 76,9 % de la multilatina de alimentos. A cambio, Nugil, JGDB Holding e IHC Capital Holding traspasarían a los antioqueños las acciones que tuvieran en su poder del Grupo Sura.

Parte determinante del acuerdo era la realización de una opa por el 23 % restante de Nutresa, pero manteniendo el precio acordado inicialmente: 12 dólares por acción. Este fue un punto crítico de las negociaciones en Madrid, que incluso casi lleva al rompimiento, pues la delegación paisa exigía que el precio por las acciones fuera igual para todos, los controlantes y no controlantes. Efectivamente, ese pago se logró para todos. La opa buscaba alcanzar al menos el 10,1 % de las acciones, de tal forma que Gilinski controlara el 87 % de la compañía, según lo pactado en Madrid.

Un acuerdo marco, que desarrollaría lo acordado en España, se firmó el 15 de junio de 2023, pero luego sufrió algunas modificaciones. Para el traspaso del bloque grande de acciones, inicialmente se pensó usar el mecanismo fiduciario, pero luego se optó por intercambio directo, una vez se hiciera la escisión del Grupo Nutresa para crear dos sociedades listadas en la Bolsa de Va- lores de Colombia. Una que continuaría siendo propietaria del negocio de alimentos y otra que sería la propietaria de las inversiones que tenía Nutresa en Argos y Sura.

Pero el mecanismo de permuta que, cuarenta años atrás, el entonces naciente grupo antioqueño realizó para recuperar a la Nacional de Chocolates cuando caía en manos del banquero Jaime Michelsen, ahora requería un blindaje especial. Hacer el intercambio directo entre ambas partes, sin pasar por el mecanismo de la opa, no era posible reglamentariamente. Aparecía un obstáculo, pues en una oferta pública podría presentarse un tercero que pescara en río revuelto. Con grandes discrepancias al respecto, en especial críticas de analistas del mercado que observaban cómo sería el desenlace, se llegó a la decisión de elaborar un decreto que habilitara finalmente el acuerdo entre el GEA y los Gilinski de transferir a Nutresa.

El mismo regulador estaba de acuerdo en la elaboración de este decreto de excepción y para darle más solemnidad al asunto, se contó con el beneplácito del Gobierno nacional. Cabe señalar que en la Superintendencia Financiera se estrenaba el economista César Ferrari, quien fue posesionado por el ministro de Hacienda el 13 de junio de 2023 para reemplazar a Jorge Castaño, quien estuvo en el cargo desde 2017 y a quien le correspondió la autorización de las opas lanzadas por el grupo Gilinski.

En diciembre de 2023, se publicó el proyecto de decreto para destrabar el acuerdo. Este despertó toda suerte de críticas de analistas que lo interpretaron como la creación de una norma de excepción para saltarse la obligación de formular una opa. «Una vergüenza de norma con nombre, apellido y marca registrada», se escuchó en la prensa económica. Los expertos insistieron en que debería tramitarse la opa como ordenaba la regulación y someterse al mercado. Así apareciera competencia.

Pero ya estaba decidido. El 12 de enero de 2024, en la Casa de Nariño, el presidente de la República, Gustavo Petro, crítico del Grupo Empresarial Antioqueño y receptor de los dardos constantes de la revista Semana, recibió a las partes y le dio una especie de bendición al decreto. El primer mandatario se reunió, en el palacio presidencial, con los empresarios Jorge Mario Velásquez, Gonzalo Pérez, Carlos Ignacio Gallego, Jaime y Gabriel Gilinski. La Oficina de Prensa de la Casa de Nariño informó que Gustavo Petro lideró el encuentro con empresarios que permitió limar asperezas entre los dos conglomerados. «Hemos tenido, durante más de dos horas, una reunión, en mi opinión, muy interesante, resolviendo primero un tema particular: un viejo conflicto empresarial de hace varias décadas y que hoy llega a un acuerdo final, sinérgico, de mutuos beneficios para el país, para la sociedad, para cada grupo en particular: el Grupo Empresarial Antioqueño, el Grupo Gilinski, el Gobierno nacional», dijo Petro.

Las empresas presentes se comprometieron a participar en un acuerdo nacional para invertir en las áreas olvidadas del país, afirmó a su turno el ministro de Hacienda, Ricardo Bonilla, presente en el encuentro.

Con la firma del jefe de Estado y del ministro Bonilla, los dos poderosos grupos empresariales podrían seguir adelante con el intercambio accionario.

El 30 de enero de 2024 se hizo oficial el Decreto 0079, por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010, en lo relacionado con las excepciones a la realización de la Oferta Pública de Adquisición.

Esta nueva disposición aplicaría para aquellos casos en los que los inversionistas fueran beneficiarios de más del 25 % del capital accionario de la sociedad y menos del 50 % de esta y tuvieran la intención de adquirir acciones por medio de un contrato de permuta con el fin de obtener el control de la sociedad.

El decreto también estableció que, un mes después de que se perfeccionara el contrato de intercambio directo de las acciones, se debería realizar una solicitud de autorización de oferta pública de adquisición dirigida a los accionistas minoritarios que no participaban en dicho contrato. A estos se les mantendría, como mínimo, el precio de la permuta. Según el superintendente Ferrari, con esa salida salomónica se buscaba beneficiar a los minoritarios en el acuerdo.

En abril de 2024 terminó la película. Finalizó la oferta pública para adquirir el 23,1 % de las acciones de Nutresa y la segunda parte del intercambio directo de acciones, con lo cual finalizó la ejecución del Acuerdo Marco, firmado el 15 de junio de 2023. Nutresa salió oficialmente del GEA. El 99,38 % de sus acciones pasaron a propiedad de JGDB Holding (45,95 %), Nugil (38,60 %), Graystone Holdings (12,38 %) y la firma IHC Capital Holdinf LLC (2,45 %).

Tras los intercambios directos, también se modificó la composición accionaria de los grupos Argos y Sura. Como la compleja operación generaría que el primero terminara con una posición de control (78 %) sobre el segundo, se creó un portafolio inhibidor (Sociedad Portafolio S. A.) con el exceso.

En consecuencia, Argos anunció que no ejercería derechos políticos más allá del 49 % de las acciones representadas en una asamblea de accionistas del Grupo Sura. Lo anterior, considerando que el holding de infraestructura no tenía la intención ni la vocación de constituirse en controlante de Sura. Terminó así el histórico enroque de los tres grandes pilares que un día integraron el GEA. Sura y Argos quedaron enlazadas, pero no por mucho tiempo, pronosticaron algunos. Al momento de escribir este libro, resultaba prematuro predecir el modelo por seguir. Si cada grupo sigue su rumbo, por separado, llegarán inversionistas que los acompañen en ese proceso. Lo cierto es que la arquitectura propietaria de lo que se ha llamado el ecosistema antioqueño cambiará definitivamente. Los próximos tres años, pactados como período de no competencia en el Acuerdo de Madrid, serán determinantes para dilucidarlo. Lo que sigue nadie se lo querrá perder.

* Se publica con autorización de Penguin Random House Grupo Editorial, en coedición con la editorial de la Universidad de Antioquia. Gloria E. Valencia C., autora del libro La historia completa del Grupo Empresarial Antioqueño es periodista y escritora nacida en Medellín. Estudió Comunicación Social en la Universidad de Antioquia. Desde sus inicios como reportera se dedicó al periodismo económico con énfasis en los asuntos del sector financiero, el mercado de capitales, la hacienda pública y la banca central. Trabajó en el diario de economía y negocios Portafolio (1993- 2007) y fue editora de Economía de la revista Semana(2007-2017). También es autora de los libros Junta Directiva del Banco de la República: grandes episodios en 30 años de historia; ANDI, ocho décadas de construcción colectiva; Jorge Cárdenas Gutiérrez: memoria de un liderazgo conciliador e InterBolsa, la historia de una élite que se creía demasiado grande para caer. Con este último obtuvo el Premio de Periodismo Simón Bolívar en 2015 y el Premio Nacional de Periodismo CPB en 2018.