El ambiente en las juntas directivas de Sura y Nutresa tras las OPA

La Bolsa de Valores de Colombia (BVC) sigue reaccionando a las dos primeras Ofertas Pública de Adquisición (OPA) lideradas por los Gilinski en donde obtuvieron el 25,44% de las acciones en el Grupo Sura y el 27,69% en el Grupo Nutresa. Un negocio que suma casi $10 billones y que implica que ahora son los segundos principales accionistas de estas organizaciones. Como si no fuera suficiente, en la noche de este viernes se conoció que se lanzó una segunda OPA por Sura (también de los Gilinski) con la que busca aumentar su participación en esta empresa: apunta a otro 6,25% de los títulos. Pero sea cual sea el resultado de esta nueva operación, ya se abrió un nuevo frente de batalla en este histórico ataque al corazón del Grupo Empresarial Antioqueño (GEA). El nuevo escenario sería ahora las juntas directivas de estas empresas (Sura y Nutresa) ¿Cómo está el clima?

La Bolsa de Valores de Colombia (BVC) sigue reaccionando a las dos primeras Ofertas Pública de Adquisición (OPA) lideradas por los Gilinski en donde obtuvieron el 25,44% de las acciones en el Grupo Sura y el 27,69% en el Grupo Nutresa. Un negocio que suma casi $10 billones y que implica que ahora son los segundos principales accionistas de estas organizaciones. Como si no fuera suficiente, en la noche de este viernes se conoció que se lanzó una segunda OPA por Sura (también de los Gilinski) con la que busca aumentar su participación en esta empresa: apunta a otro 6,25% de los títulos. Pero sea cual sea el resultado de esta nueva operación, ya se abrió un nuevo frente de batalla en este histórico ataque al corazón del Grupo Empresarial Antioqueño (GEA). El nuevo escenario sería ahora las juntas directivas de estas empresas (Sura y Nutresa) ¿Cómo está el clima?

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La elección de las juntas

Tanto Sura como Nutresa tienen estrictos reglamentos para la conformación de sus juntas directivas, donde se establece, por ejemplo, un número mínimo de miembros independientes (tres en Nutresa y cuatro en Sura). El resto de sillas pueden ser para representantes de los principales accionistas de las empresas (miembros patrimoniales).

La elección de estos miembros de junta se da por medio de la metodología de cociente electoral. Se trata de un proceso un tanto complejo, pero está diseñado para que la proposición (de miembros de junta), votación (por acciones) y elección se den por medio de planchas (o listas), es decir, por segmentos de accionistas. Por ejemplo, el Grupo Argos sería una plancha y los Gilinski serían otra.

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El cociente electoral se calcula al dividir el quórum (en acciones) de la asamblea entre el número de sillas en la junta directiva. Supongamos que en Nutresa se da un quórum del 100 % de las acciones en circulación: 457’995.960. Y dado que sus estatutos determinan siete asientos en la junta directiva, el cociente sería de 65’427.994 votos (acciones).

Finalmente, se toman los votos por planchas y se los divide por el cociente electoral, lo que dará un número para cada lista (plancha): 1,5, 2,6, 3,1, por ejemplo. Se debe analizar tanto en su forma entera como decimal. Entre más enteros tenga (1,2,3 en el ejemplo anterior), más miembros propuestos pasarán de forma directa a la junta directiva. Y entre más grande sea el decimal (0,5, 0,6 y 0,1 en el ejemplo anterior) más podría tener asientos adicionales, pero depende del resultado de las otras planchas.

Suponiendo que los Gilinski representan 126’810.678 votos (el 27,69 % de las acciones que logró en la OPA) en una plancha de Nutresa, tendría un resultado de 1,93. Con esta metodología, y supuestos, tiene asegurado un puesto en la junta directiva. Un segundo asiento no es fácil de conseguir, debido a que el GEA concentra casi el 50 % de las acciones de Nutresa. En Sura el resultado es prácticamente el mismo.

Las juntas actuales

El Grupo Nutresa y el Grupo Argos se han destacado por tener algunas de las juntas directivas de más alto nivel del país: entre sus miembros se encuentran reconocidos economistas, abogados y empresarios.

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Por ejemplo, en el Grupo Nutresa hay cuatro miembros independientes: Mauricio Reina (el presidente de la junta), economista asociado de Fedesarrollo; Jaime Alberto Palacio Botero, gerente general de Coldeplast y Microplast (empresas de empaques); Antonio Mario Celia Martinez-Aparicio, profesor visitante London School of Economics, y Valeria Arango Vélez, médica especialista en medicina integrativa. Y dado que el pasado 4 de enero se redujo la junta de ocho a siete miembros, ahora solo hay tres miembros patrimoniales: Gonzalo Alberto Pérez Rojas, presidente del Grupo de Inversiones Suramericana; Jorge Mario Velásquez Jaramillo, presidente, Grupo Argos, y Juana Francisca Llano Cadavid, presidenta de Suramericana de Seguros.

Por su parte, en el Grupo Sura hay también cuatro miembros independientes: Jaime Bermúdez (presidente de junta), abogado que ha desempeñado varios cargos públicos (consejero y embajador) y actualmente es Chairman de Lazard Colombia S. A. S.; Sergio Michelsen, abogado y asociado de las firmas Baker & Botts y Cavelier Abogados; María Carolina Uribe Arango, abogada comercial que trabajó en varios cargos en el Grupo Éxito, y Lina María Echeverry, ingeniería y economista que ha ocupado varios cargos directivos en empresas como Cerrejón. Y hay tres miembros patrimoniales: Alejandro Piedrahíta, vicepresidente de finanzas corporativas del Grupo Argos; Carlos Ignacio Gallego, presidente Grupo Nutresa, y Jorge Mario Velásquez Jaramillo, presidente del Grupo Argos.

Es claro que las juntas directivas del GEA siguieron de cerca las ofertas públicas de adquisición del Grupo Sura y el Grupo Nutresa. De hecho, los miembros independientes de ambas organizaciones, y la del Grupo Argos, rechazaron participar en las OPA en las que tenían intereses. En todos los casos se mencionó que el precio ofrecido era insuficiente.

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Por ejemplo, frente a la OPA de Nutresa, el pasado 6 de diciembre Argos informó que “la oferta económica presentada de US$7,71 por acción (...) no refleja un precio justo, dado que no reconoce el valor fundamental del negocio de alimentos ni de su portafolio de inversiones”. La decisión se dio como resultado de un análisis técnico hecho “con el acompañamiento de un grupo de asesores independientes, entre los que se encuentran JP Morgan y la consultora EY”. Una postura similar se tomó frente a la OPA de Sura.

Esto implica que si se mantiene la mayoría de las juntas actuales, los Gilinski entrarían a mesas directivas en las que sus propuestas de negocio ya fueron analizadas y medidas. Y el resultado no fue precisamente positivo.

Las tensiones en la junta

Si bien los Gilinski han mencionado que mostrarían una actitud de cooperación, ya hay signos claros de tensión entre ellos y el GEA. Incluso hay reclamos jurídicos que cuestionan la validez de las ofertas públicas de adquisición.

Este viernes, el periodista Daniel Coronell reveló que a la Bolsa de Valores de Colombia llegó una comunicación en la que el Grupo Sura solicitó que se tengan en cuenta los dos recursos jurídicos pendientes, uno ante la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) y otro ante la Superintendencia Financiera, antes de que adjudicaran las acciones que los Gilinski lograron en las OPA.

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En el documento se reclamó ante la SIC el hecho de que dicha entidad les haya concedido a los Gilinski reserva sobre la información de la existencia de la OPA desde diciembre de 2020 (casi un año antes del anuncio). Sura indica que es un afectado directo, pues tenía derecho a saber, y que por el ocultamiento se desconocieron sus derechos, y también se impidió que se dieran otras ofertas que habrían beneficiado a los inversionistas.

Respecto al recurso de reposición interpuesto ante la Superfinanciera, Sura asegura que se violó el Estatuto Financiero. Critica que antes de formular la OPA se requería el permiso del superintendente, debido a que está en juego el traslado de más del 10 % de la propiedad de entidades financieras vigiladas.

A pesar de los reclamos, en la tarde de este viernes la Bolsa de Valores de Colombia emitió un boletín anunciando que se adjudicaron el 25,25 % de las acciones del Grupo Sura (un poco menos e lo logrado en la OPA).

Esto significa que la relación entre el GEA y los Gilinski no empezó de la mejor forma. ¿Qué implica?

“Si fuera accionista minoritario de Sura y Nutresa estaría preocupado que mis directivos, en vez de estar buscando los mejores negocios para maximizar el crecimiento de las empresas, estén en una disputa por el control. La mera tensión en la junta puede simplemente hacer difícil la labor de los administradores. Además, puede desviar la atención de los directivos y hacerlos más adversos a tomar decisiones por miedo a parecer favorecer a unos sobre los otros. Es decir, hay riesgo de que se pierda el foco”, indicó Javier Mejía, Ph.D. en economía de la Universidad de los Andes y posdoctor asociado de la Universidad de Stanford.

Son tensiones que no son deseables en el nuevo rumbo que pueden tomar tanto Sura como Nutresa. Luis Carlos Bravo, profesor de finanzas de Inalde Business School, ya había mencionado en El Espectador que “Gilinski como socio no puede permitir que la acción regrese a su precio original. Compró estas acciones con una prima elevada que se justificaba plenamente si lograba el control de la compañía. Al no lograr el control, tiene dos caminos: el primero es ser un accionista muy activo, participar en las discusiones estratégicas, cuestionar las decisiones que tomen los administradores y promover decisiones de negocios más agresivas; el segundo camino es insistir en su búsqueda por el control de la empresa, es decir, intentar incrementar su participación accionaria”.

Por lo pronto solo queda esperar cómo quedarán conformadas las juntas directivas en las próximas asambleas y ver cómo evolucionan las relaciones entre el Grupo Empresarial y su nuevo socio, el conglomerado Gilinski.