Gobierno Corporativo de EPM: ¿Hora de salir del clóset?

La reciente renuncia de la junta directiva del grupo EPM ante el alcalde de Medellín generó un inusitado revuelo político y mediático, asociado a su gobierno corporativo. Los hoy exmiembros de la junta decían que les preocupaba “que no se estén observando las buenas prácticas de Gobierno Corporativo que han caracterizado al Grupo Empresarial EPM”. Muchos comentaristas y precandidatos también centraron en el gobierno corporativo diversos comentarios, recomendaciones y ataques. Encendida la chispa del debate, de la noche a la mañana el gobierno corporativo se convirtió en el centro de una discusión más política que empresarial, lo que sugiere revisarlo con cabeza fría, en lo posible alejados de precoces discusiones políticas.

Para abordar el asunto con algo más de sensatez, propongo revisar los temas de fondo del gobierno corporativo de las empresas públicas, para ver si es necesario ajustar algo, antes que seguir en el juego de las descalificaciones. Para ello, por un instante alejémonos del caso de EPM e imaginémonos otra junta directiva, por ejemplo la del Grupo Aval. Si renunciase la Junta por no estar de acuerdo con el doctor Sarmiento, ¿habría algún cuestionamiento hacia su mayor accionista por parte de la sociedad y los medios, como sucedió con EPM? Me disculpará el lector por adivinar a su respuesta: Creo que no. Un análisis objetivo del caso debiera comenzar por responder entonces la pregunta de fondo y que está relacionada con la propiedad de las empresas estatales, o mejor con la forma como se ejerce —o se debe ejercer— la propiedad en este tipo de entidades. Ese creo debe ser el primer eje de la discusión.

EPM, como muchas otras empresas del Estado, es un activo de los ciudadanos, pero gobernada por funcionarios que ejercen la titularidad de su propiedad cada cuatro años, como resultado de un proceso electoral. Los funcionarios elegidos, en realidad son solo delegados temporales de sus verdaderos dueños, los ciudadanos y por lo tanto se espera que actúen en representación suya. Pero como se demuestra en este caso, en Medellín parece no haber claridad sobre la forma como se debe ejercer la titularidad de la propiedad, ni sobre la interpretación del querer de sus dueños, por lo tanto ese es un primer tema de los muchos por resolver en su gobierno, el segundo, relacionado con el anterior, es cómo hacer que este activo estatal se administre en forma eficaz y en beneficio de sus verdaderos dueños.

Lo que ya resolvieron muchas empresas privadas hace años, en nuestras empresas estatales es aún una tarea pendiente, a pesar de existir las herramientas y excelentes experiencias internacionales y nacionales para hacerlo. Es bueno reconocer también que el problema trasciende el Valle de Aburrá: lo que pasó en esta empresa no es particular de esta ciudad, esa organización, o de su junta, ni siquiera de su actual alcalde. Lo que subyace en esta discusión es también el problema de Ecopetrol, Satena o Indumil, tanto como de las empresas públicas de Zipaquirá y lo será del Metro de Bogotá y del sinnúmero de empresas de propiedad del Estado. Un lector curioso concluirá que si este es un problema central de las empresas estatales, por qué vemos cómo lo hacen bien en otros países, por ejemplo en Nueva Zelanda, Francia, Singapur, o en el Reino Unido –a manera de ejemplo—y también cómo lo hicieron mal en Venezuela. El hecho es que ni en Indumil ni en Zipaquirá lo hemos resuelto –y como lo estamos presenciando hoy, tampoco en EPM.

El origen de los problemas de propiedad de las empresas públicas surge de la colisión de varios criterios y principios no fácilmente reconciliables, siendo los más evidentes los empresariales y los de naturaleza política, como en el caso de la multilatina antioqueña. Como no tenemos claro cómo gestionar activos del Estado, tenemos en frente el dilema de pedirles a los políticos que cada cuatro años que ganen las elecciones se conviertan en empresarios y que olviden su origen (o su destino) político. O al revés, cómo hacer para que a los empresarios que invitamos a colaborar en el gobierno de las empresas públicas dejen por un momento su naturaleza empresarial y les pidamos que entiendan las motivaciones y actuaciones del alcalde de turno elegido en forma popular. Si miramos otras experiencias vemos que esto se puede resolver de varias maneras y antes que casar peleas, lo sensato sería abrir la discusión sobre las distintas opciones de mejora, aprendiendo de los ejemplos de éxito —y fracaso— en otras latitudes.

Algunos pensarán, con algo de razón, que lo que hay detrás justamente es la propiedad, no la forma como esta se ejerce, y que por tanto la primera opción es que los empresarios compren a EPM. Si se quiere que prime una visión exclusivamente empresarial en el gobierno corporativo de la segunda empresa más grande de Colombia, venderla puede ser el camino expedito. Muchos creen incluso que la empresa parece haber llegado a la edad en la cual debería permitírsele salir del clóset institucional en que ha vivido y definirse como una empresa privada, y evitar ese doble juego en el que para unas situaciones es una empresa pública, pero para otras es juzgada como una empresa privada. Siendo realistas, la opción de convertir a EPM en una entidad privada no parece estar sobre la mesa —pues EPM no está en venta, ni hay compradores a la vista—; la opción más probable es que por lo pronto siga siendo una entidad pública pero sus dueños deben mejorar sustancialmente su incompleto modelo de gobierno corporativo.

Eso se logra a partir de la definición de unas reglas claras de ejercicio de la propiedad desde el Estado —en este caso desde el Municipio de Medellín—, reglas que hoy no son claras y aparecen diluidas entre normas débiles, alusiones indirectas e interpretaciones sesgadas a otras normativas y que desde luego se acomodan cada vez que cambian los actores o que hay un problema como el que se enfrenta hoy.

Mediante la adopción de una Política o Mandato de Propiedad explícito, emitido desde la más alta instancia de propiedad de la empresa se podrán comenzar a mitigar los principales riesgos de gobierno corporativo de la entidad, introduciendo ajustes fuertes a la conformación y funcionamiento de sus órganos de gobierno a su ambiente de control y desde luego a sus estatutos sociales. De no adoptarse una política de propiedad clara, lo más probable es que sigamos viendo la confrontación que vemos hoy, producto de un débil gobierno corporativo y lo más grave, que veamos destruirse valor de este activo, si no es que ya esto está sucediendo.

La sugerencia obvia entonces es mirar lo que han hecho —bueno y malo— otros países con sus empresas estatales como Nueva Zelandia, Francia, Singapur o el Reino Unido, y desde luego también Venezuela. El ejercicio de la propiedad de las empresas estatales en los países que han logrado empresas exitosas es muy simple. Todo parte de un mandato superior del Estado donde este instruye cómo ejercer la titularidad de la propiedad a partir de un Mandato o Política de Propiedad, la cual debe establecer —entre otros— las reglas, condiciones y parámetros mínimos del desempeño esperado de la entidad, comenzando por una regla específica de obligación de generación de valor, reglamentando —entre otros aspectos— la forma como se comportarán los administradores en tanto titulares temporales de la propiedad de la empresa estatal, cómo se diseñará el ambiente de control y cómo se deberán seleccionar y remover sus administradores y los miembros de la junta directiva; además, desde luego, las reglas de gobierno corporativo congruentes con el mandato, y algo muy relevante al caso de las empresas estatales como EPM, los niveles de riesgo permisible en las inversiones que se autorice realizar.

Como corolario, el caso de EPM debe llamar la atención no solo para definir en forma urgente un nuevo modelo de gobierno corporativo de este importante activo estatal, debe servir también como un llamado al Gobierno Nacional y al Congreso para que en el país se establezcan con urgencia reglas estables para el gobierno corporativo de todas las empresas donde el estado sea propietario o accionista. No en todas las empresas públicas suceden hidroituangos que llamen la atención nacional, lo cual no quiere decir que todas estén generando valor. Solo así los ciudadanos, los últimos dueños de estas entidades podremos tener la tranquilidad que nuestros activos sí crecen en valor y que nuestras empresas se manejan con criterios empresariales, como se demuestra sí se puede hacer en otros países del mundo.

[1] El autor es consultor internacional en Gobierno Corporativo de empresas de propiedad del Estado. Estuvo a cargo del diseño del modelo de gobierno del Grupo EPM entre 2008 y el 2013. Diseñó e implantó el nuevo modelo de Gobierno Corporativo de la empresa del acueducto metropolitano de Bucaramanga, siguiendo las directrices de la OECD, fue consultor del BID evaluando los modelos de Gobierno Corporativo de 10 empresas públicas en Colombia y recientemente diseñó para el Ministerio de Vivienda el proyecto de norma que regirá el gobierno corporativo de las empresas públicas del sector de agua potable y saneamiento en Colombia. Se desempeña como director de gobierno corporativo del Instituto Latinoamericano de Estudios Anticorrupción.

* El autor es consultor internacional en Gobierno Corporativo de empresas de propiedad del Estado. Estuvo a cargo del diseño del modelo de gobierno del Grupo EPM entre 2008 y el 2013. Diseñó e implantó el nuevo modelo de Gobierno Corporativo de la empresa del acueducto metropolitano de Bucaramanga, siguiendo las directrices de la OECD, fue consultor del BID evaluando los modelos de Gobierno Corporativo de 10 empresas públicas en Colombia y recientemente diseñó para el Ministerio de Vivienda el proyecto de norma que regirá el gobierno corporativo de las empresas públicas del sector de agua potable y saneamiento en Colombia. Se desempeña como director de gobierno corporativo del Instituto de Estudios Anticorrupción

La reciente renuncia de la junta directiva del grupo EPM ante el alcalde de Medellín generó un inusitado revuelo político y mediático, asociado a su gobierno corporativo. Los hoy exmiembros de la junta decían que les preocupaba “que no se estén observando las buenas prácticas de Gobierno Corporativo que han caracterizado al Grupo Empresarial EPM”. Muchos comentaristas y precandidatos también centraron en el gobierno corporativo diversos comentarios, recomendaciones y ataques. Encendida la chispa del debate, de la noche a la mañana el gobierno corporativo se convirtió en el centro de una discusión más política que empresarial, lo que sugiere revisarlo con cabeza fría, en lo posible alejados de precoces discusiones políticas.

Para abordar el asunto con algo más de sensatez, propongo revisar los temas de fondo del gobierno corporativo de las empresas públicas, para ver si es necesario ajustar algo, antes que seguir en el juego de las descalificaciones. Para ello, por un instante alejémonos del caso de EPM e imaginémonos otra junta directiva, por ejemplo la del Grupo Aval. Si renunciase la Junta por no estar de acuerdo con el doctor Sarmiento, ¿habría algún cuestionamiento hacia su mayor accionista por parte de la sociedad y los medios, como sucedió con EPM? Me disculpará el lector por adivinar a su respuesta: Creo que no. Un análisis objetivo del caso debiera comenzar por responder entonces la pregunta de fondo y que está relacionada con la propiedad de las empresas estatales, o mejor con la forma como se ejerce —o se debe ejercer— la propiedad en este tipo de entidades. Ese creo debe ser el primer eje de la discusión.

EPM, como muchas otras empresas del Estado, es un activo de los ciudadanos, pero gobernada por funcionarios que ejercen la titularidad de su propiedad cada cuatro años, como resultado de un proceso electoral. Los funcionarios elegidos, en realidad son solo delegados temporales de sus verdaderos dueños, los ciudadanos y por lo tanto se espera que actúen en representación suya. Pero como se demuestra en este caso, en Medellín parece no haber claridad sobre la forma como se debe ejercer la titularidad de la propiedad, ni sobre la interpretación del querer de sus dueños, por lo tanto ese es un primer tema de los muchos por resolver en su gobierno, el segundo, relacionado con el anterior, es cómo hacer que este activo estatal se administre en forma eficaz y en beneficio de sus verdaderos dueños.

Lo que ya resolvieron muchas empresas privadas hace años, en nuestras empresas estatales es aún una tarea pendiente, a pesar de existir las herramientas y excelentes experiencias internacionales y nacionales para hacerlo. Es bueno reconocer también que el problema trasciende el Valle de Aburrá: lo que pasó en esta empresa no es particular de esta ciudad, esa organización, o de su junta, ni siquiera de su actual alcalde. Lo que subyace en esta discusión es también el problema de Ecopetrol, Satena o Indumil, tanto como de las empresas públicas de Zipaquirá y lo será del Metro de Bogotá y del sinnúmero de empresas de propiedad del Estado. Un lector curioso concluirá que si este es un problema central de las empresas estatales, por qué vemos cómo lo hacen bien en otros países, por ejemplo en Nueva Zelanda, Francia, Singapur, o en el Reino Unido –a manera de ejemplo—y también cómo lo hicieron mal en Venezuela. El hecho es que ni en Indumil ni en Zipaquirá lo hemos resuelto –y como lo estamos presenciando hoy, tampoco en EPM.

El origen de los problemas de propiedad de las empresas públicas surge de la colisión de varios criterios y principios no fácilmente reconciliables, siendo los más evidentes los empresariales y los de naturaleza política, como en el caso de la multilatina antioqueña. Como no tenemos claro cómo gestionar activos del Estado, tenemos en frente el dilema de pedirles a los políticos que cada cuatro años que ganen las elecciones se conviertan en empresarios y que olviden su origen (o su destino) político. O al revés, cómo hacer para que a los empresarios que invitamos a colaborar en el gobierno de las empresas públicas dejen por un momento su naturaleza empresarial y les pidamos que entiendan las motivaciones y actuaciones del alcalde de turno elegido en forma popular. Si miramos otras experiencias vemos que esto se puede resolver de varias maneras y antes que casar peleas, lo sensato sería abrir la discusión sobre las distintas opciones de mejora, aprendiendo de los ejemplos de éxito —y fracaso— en otras latitudes.

Algunos pensarán, con algo de razón, que lo que hay detrás justamente es la propiedad, no la forma como esta se ejerce, y que por tanto la primera opción es que los empresarios compren a EPM. Si se quiere que prime una visión exclusivamente empresarial en el gobierno corporativo de la segunda empresa más grande de Colombia, venderla puede ser el camino expedito. Muchos creen incluso que la empresa parece haber llegado a la edad en la cual debería permitírsele salir del clóset institucional en que ha vivido y definirse como una empresa privada, y evitar ese doble juego en el que para unas situaciones es una empresa pública, pero para otras es juzgada como una empresa privada. Siendo realistas, la opción de convertir a EPM en una entidad privada no parece estar sobre la mesa —pues EPM no está en venta, ni hay compradores a la vista—; la opción más probable es que por lo pronto siga siendo una entidad pública pero sus dueños deben mejorar sustancialmente su incompleto modelo de gobierno corporativo.

Eso se logra a partir de la definición de unas reglas claras de ejercicio de la propiedad desde el Estado —en este caso desde el Municipio de Medellín—, reglas que hoy no son claras y aparecen diluidas entre normas débiles, alusiones indirectas e interpretaciones sesgadas a otras normativas y que desde luego se acomodan cada vez que cambian los actores o que hay un problema como el que se enfrenta hoy.

Mediante la adopción de una Política o Mandato de Propiedad explícito, emitido desde la más alta instancia de propiedad de la empresa se podrán comenzar a mitigar los principales riesgos de gobierno corporativo de la entidad, introduciendo ajustes fuertes a la conformación y funcionamiento de sus órganos de gobierno a su ambiente de control y desde luego a sus estatutos sociales. De no adoptarse una política de propiedad clara, lo más probable es que sigamos viendo la confrontación que vemos hoy, producto de un débil gobierno corporativo y lo más grave, que veamos destruirse valor de este activo, si no es que ya esto está sucediendo.

La sugerencia obvia entonces es mirar lo que han hecho —bueno y malo— otros países con sus empresas estatales como Nueva Zelandia, Francia, Singapur o el Reino Unido, y desde luego también Venezuela. El ejercicio de la propiedad de las empresas estatales en los países que han logrado empresas exitosas es muy simple. Todo parte de un mandato superior del Estado donde este instruye cómo ejercer la titularidad de la propiedad a partir de un Mandato o Política de Propiedad, la cual debe establecer —entre otros— las reglas, condiciones y parámetros mínimos del desempeño esperado de la entidad, comenzando por una regla específica de obligación de generación de valor, reglamentando —entre otros aspectos— la forma como se comportarán los administradores en tanto titulares temporales de la propiedad de la empresa estatal, cómo se diseñará el ambiente de control y cómo se deberán seleccionar y remover sus administradores y los miembros de la junta directiva; además, desde luego, las reglas de gobierno corporativo congruentes con el mandato, y algo muy relevante al caso de las empresas estatales como EPM, los niveles de riesgo permisible en las inversiones que se autorice realizar.

Como corolario, el caso de EPM debe llamar la atención no solo para definir en forma urgente un nuevo modelo de gobierno corporativo de este importante activo estatal, debe servir también como un llamado al Gobierno Nacional y al Congreso para que en el país se establezcan con urgencia reglas estables para el gobierno corporativo de todas las empresas donde el estado sea propietario o accionista. No en todas las empresas públicas suceden hidroituangos que llamen la atención nacional, lo cual no quiere decir que todas estén generando valor. Solo así los ciudadanos, los últimos dueños de estas entidades podremos tener la tranquilidad que nuestros activos sí crecen en valor y que nuestras empresas se manejan con criterios empresariales, como se demuestra sí se puede hacer en otros países del mundo.

[1] El autor es consultor internacional en Gobierno Corporativo de empresas de propiedad del Estado. Estuvo a cargo del diseño del modelo de gobierno del Grupo EPM entre 2008 y el 2013. Diseñó e implantó el nuevo modelo de Gobierno Corporativo de la empresa del acueducto metropolitano de Bucaramanga, siguiendo las directrices de la OECD, fue consultor del BID evaluando los modelos de Gobierno Corporativo de 10 empresas públicas en Colombia y recientemente diseñó para el Ministerio de Vivienda el proyecto de norma que regirá el gobierno corporativo de las empresas públicas del sector de agua potable y saneamiento en Colombia. Se desempeña como director de gobierno corporativo del Instituto Latinoamericano de Estudios Anticorrupción.

* El autor es consultor internacional en Gobierno Corporativo de empresas de propiedad del Estado. Estuvo a cargo del diseño del modelo de gobierno del Grupo EPM entre 2008 y el 2013. Diseñó e implantó el nuevo modelo de Gobierno Corporativo de la empresa del acueducto metropolitano de Bucaramanga, siguiendo las directrices de la OECD, fue consultor del BID evaluando los modelos de Gobierno Corporativo de 10 empresas públicas en Colombia y recientemente diseñó para el Ministerio de Vivienda el proyecto de norma que regirá el gobierno corporativo de las empresas públicas del sector de agua potable y saneamiento en Colombia. Se desempeña como director de gobierno corporativo del Instituto de Estudios Anticorrupción